La Corte d’Appello di Milano, con una recente sentenza pubblicata lo scorso gennaio a definizione di un contenzioso in materia immobiliare, ha aderito alla tesi difensiva elaborata dallo Studio a favore di una propria Cliente in tema di opzione di acquisto. La vicenda giudiziaria traeva origine dalla previsione, in un contratto di compravendita di un appezzamento di terreno, di un diritto di alienare (opzione put), sottoposto a termine semestrale. Poiché la volontà di esercitare tale diritto era stata manifestata, dal suo titolare, a distanza di ben cinque anni, i Giudici meneghini sono stati chiamati a decidere sulla pretesa legittimità di tale tardivo esercizio e sulla accoglibilità di ogni correlato onere risarcitorio.

Attraverso una lettura complessiva del contesto contrattuale nel quale s’inseriva la clausola contrattuale oggetto di lite, la Corte ha basato la propria decisione sulla interpretazione in buona fede delle pattuizioni stipulate tra le parti, argomentando come “non sia assolutamente individuabile, nella comune volontà delle parti, la possibilità di mantenere i vincoli e gli obblighi contrattuali, nonché l’esercizio della facoltà di cui si discute […], per un periodo illimitato”. Sulla base di tale corollario, la Corte ha statuito che, ragionando diversamente, senza la limitazione di barriere temporali, si ammetterebbe un contraente ad esercitare arbitrariamente, anche a notevole distanza di tempo, un diritto di opzione idoneo ad incidere pesantemente nella sfera giuridica dell’altro contraente. La sentenza in commento ha preso le mosse dal tenore letterale della clausola, ritenuto inequivoco nella previsione di uno sbarramento temporale, per poi andare ad indagare sulla condotta tenuta dalle parti, ritenuta incompatibile con la volontà di esercitare il diritto put di riacquisto. Lo stesso termine semestrale previsto in contratto per l’esercizio della facoltà di opzione, pur se considerato dai giudici non essenziale e pertanto non decadenziale, esprimeva l’esigenza di cristallizzare la proprietà del terreno, considerato anche il rilevante valore economico della operazione immobiliare, per il quale “era logico attendersi, anche da parte dei terzi interessati, uno sviluppo finale e definitivo e non l’incerto procrastinarsi della vicenda”.

La Corte, nel rigettare la domanda avversaria e affrancare la parte assistita dallo Studio da ogni obbligo di riacquisto del terreno, così come da ogni obbligo risarcitorio ad esso correlato, ha quindi ritenuto che “una valutazione di congruità parametrata alle condizioni contrattuali, e il decorso di ben cinque anni rispetto allo spirare del semestre va al di là di ogni ragionevolezza evidenziando un chiaro contrasto con i principi di buona fede e di correttezza propri di ogni intesa contrattuale”.

In conclusione, la clausola di opzione “put” non può essere interpretata come un vincolo perpetuo e temporalmente indeterminato tra le parti, specie quando il suo titolare abbia tenuto, prima del suo tardivo esercizio, un contegno di segno contrario rispetto alla volontà di avvalersene.

(A cura dell’Ufficio di Bologna – Avv. Barbara Michini – 051 2750020)

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