Gli Emendamenti alla Company Law, entrati in vigore il 1 marzo 2014, contengono profili di forte interesse per gli investitori stranieri fra cui l’abolizione del capitale sociale minimo, delle scadenze per il suo versamento, e dei limiti per le contribuzioni in natura. Come indicato ufficialmente dal Premier Li Keqiang, la finalità di tale riforma è stata quella appunto di snellire la normativa in materia societaria.

Al momento della costituzione della Shanghai Free Trade Zone, era stato chiaramente indicato dal Governo di Pechino che questa sarebbe stata una sorta di laboratorio per la semplificazione e liberalizzazione degli investimenti in Cina, con l’obbiettivo di estendere a livello nazionale quanto eventualmente ritenuto sostenibile. Molte delle riforme implementate trovano infatti nella FTZ la propria ispirazione, prassi che probabilmente sarà confermata anche in futuro.

Capitale Minimo

Primo importante cambiamento concerne l’abolizione del capitale minimo: la precedente normativa imponeva un capitale minimo di RMB 30.000 per le limited liability company (analoghe alle S.r.l.), di RMB 100.000 per le sole-shareholder limited liability company (analoghe alle S.r.l. a socio unico) e di RMB  5.000.000 per le joint stock limited company (analoghe alla S.p.a.). Gli Emendamenti eliminano tali limiti, anche se l’investimento deve comunque risultare congruo e l’ammontare del capitale deve essere espressamente indicato nello Statuto, inoltre restano validi i vincoli eventualmente previsti dalla normativa di settore applicabile.

Versamento del capitale sociale

Una seconda e molto più importante innovazione riguarda l’abolizione del termine per il versamento del capitale sociale: la previgente normativa imponeva che i soci fossero tenuti a effettuare i conferimenti entro due anni dall’emissione della business licence, pena la sospensione dell’attività. A fronte della nuova normativa invece i soci hanno piena libertà nello stabilire le tempistiche entro le quali procedere all’esecuzione dei versamenti relativi al capitale, ed in ogni caso l’unica sanzione prevista è che in sede di liquidazione della società qualora i debiti siano superiori al patrimonio della società, potrà essere richiesto ai soci di effettuare i versamenti ancora eventualmente dovuti.

Contribuzione in denaro e contribuzione in natura

Altro aspetto significativo attiene all’abolizione dei requisiti minimi di contribuzione in denaro: la Company Law prevedeva che almeno il 30% del capitale dovesse essere costituito da denaro. L’eliminazione di tale limite consente oggi una notevole autonomia decisionale ai soci che possono stabilire in quale misura il capitale debba essere rappresentato da denaro e in quale da altri asset, quali diritti di proprietà intellettuale, beni mobili o altri diritti.

Capital Registration System Reform Plan

Il 7 febbraio 2014, è stato infine approvato il Registered Capital Registration System Reform Plan, avente analoga finalità di facilitare l’ingresso delle società, anche straniere, al mercato cinese. Alle ispezioni annuali che le Autorità cinesi, ante riforma, effettuavano per verificare la documentazione della società, vengono a sostituirsi report annuali redatti dalle imprese stesse e nei quali devono essere inserite specifiche informazioni (i.e. stato di registrazione, ammontare del capitale versato). Queste saranno visionabili non solo dalle Autorità competenti, ma anche dal pubblico, in un’ottica di trasparenza e piena diffusione delle informazioni societarie.

( A cura del China Desk di Bologna  –  Mattia Nannini e Veronica Nannini – Tel. 0512750020)

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