Un nuovo canale di finanziamento per le imprese: i c.d. minibond
Il cd. Decreto Sviluppo D.L. 83/2012, convertito nella Legge 134/2012, ha introdotto alcune misure volte a consentire un parziale rilancio economico del nostro Paese a vantaggio delle piccole e medie imprese (PMI).
In una fase di acutizzato credit crunch e di dipendenza finanziaria delle imprese dal settore bancario, quella introdotta dall’art. 32 del Decreto Sviluppo (come successivamente modificato e integrato) rubricato “Nuovi strumenti di finanziamento per le imprese” ha quale scopo quello di consentire alle PMI (escluse le micro-imprese) di diversificare il debito e attenuare rischi connessi alla dipendenza dal settore bancario, ottenendo – al ricorrere di specifici requisiti – capitali di investimento attraverso l’emissione di strumenti di debito a breve termine (cambiali finanziarie) e a medio lungo temine (obbligazioni e titoli, obbligazioni partecipative e/o titoli similari), ovvero per mezzo di c.d. mini bond.
L’emissione di tali strumenti di debito da parte delle PMI richiede, nondimeno, il rispetto di talune condizioni.
In particolare:
– l’emissione dei titoli deve necessariamente essere assistita da uno sponsor, ovvero un intermediario finanziario che supporti l’emittente nella fase di emissione e collocamento (banca, impresa di investimento, SGR, società di gestione armonizzata, SICAV e intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del Testo Unico Bancario);
– l’ultimo bilancio dell’impresa emittente deve essere assoggettato a revisione contabile da parte di un revisore legale o di una società di revisione;
– i titoli devono e possono essere collocati esclusivamente presso investitori qualificati – così come definiti dall’art. 100 D.Lgs. 58/1998 – che non siano, direttamente o indirettamente, neanche per tramite di società fiduciaria o interposta persona, soci della medesima impresa emittente;
– i titoli devono e possono essere destinati alla circolazione tra soli investitori professionali.
Il ruolo dello sponsor è fondamentale atteso che esso, oltre ad assistere l’emittente nella procedura di emissione e collocamento dei titoli di debito, è tenuto a mantenere nel proprio portafoglio, fino alla scadenza, una porzione dei titoli di debito emessi.
Lo sponsor dovrà inoltre provvedere a classificare la categoria di rischio dell’emittente, tenendo conto della qualità creditizia dell’impresa e dovrà fornire aggiornamenti almeno trimestrali sulla classificazione di rischio ed ogni qualvolta intervenga un elemento straordinario.
Le imprese non quotate dovrebbero essere incentivate ad avvicinarsi a strumenti di finanziamento non bancario dai benefici fiscali introdotti dal Legislatore con l’intervento normativo sopra richiamato. Più precisamente il comma 8° dell’art. 32 D.L. 83/2012 prevede, invero, che “le disposizioni dell’articolo 3, comma 115, della legge 28 dicembre 1995, n. 549, non si applicano nei casi in cui le obbligazioni e i titoli similari, emessi dai soggetti di cui al comma 1 a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto legge, siano sottoscritti da investitori qualificati che non siano, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, direttamente o indirettamente soci della società emittente”: per effetto di una apposita esclusione dell’applicazione dell’art. 3, comma 115, della L. 549/1195, anche le società non quotate possano dunque dedurre gli interessi passivi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari secondo le stesse regole previste per le società quotate.
Il comma 9° prevede, inoltre, che anche le società non quotate possano avvalersi dell’esenzione dall’applicazione della ritenuta sugli interessi e altri proventi corrisposti sulle obbligazioni e titoli similari (prevista dall’art. 26 del DPR 600/1973), qualora tali titoli siano ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione.
Ed ancora, il comma 12° sancisce che i dati sull’emissione delle obbligazioni e titoli similari non negoziati in mercati regolamentari debbano essere comunicati dall’emittente entro trenta giorni all’Agenzia delle Entrate per consentirne un monitoraggio ai fini antielusivi.
Infine il comma 13° prevede che “le spese di emissione delle cambiali finanziarie, delle obbligazioni e dei titoli similari di cui all’articolo 1 del Decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239, primo comma, sono deducibili nell’esercizio in cui sono sostenute indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio”: questo beneficio dovrebbe riguardare sia i titoli dei grandi emittenti, già disciplinati dalla norma prima dell’intervento del DL 83/2012, sia i mini bond disciplinati dal DL 83/2012 medesimo.
Borsa Italiana ha peraltro avviato da febbraio 2013 un segmento di mercato ad hoc, denominato EXTRA-MOT PRO, destinato proprio alla quotazione di questi nuovi strumenti finanziari.
Lo scopo è quello di offrire alle società italiane un mercato nazionale più flessibile ed efficiente: gli unici requisiti per le società, infatti, sono l’aver pubblicato il bilancio degli ultimi due esercizi, di cui l’ultimo sottoposto a revisione contabile, e l’aver messo a disposizione un documento informativo con alcune informazioni essenziali. Non è richiesta la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti.
Successivamente alla quotazione è richiesta la pubblicazione di bilanci annuali revisionati, dei giudizi di rating se pubblici, l’informativa relativa a qualsiasi modifica dei diritti dei portatori degli strumenti, ed eventuali informazioni di carattere tecnico legate alle caratteristiche degli strumenti (es. date di pagamento degli interessi, cedole, piani di ammortamento).
(A cura dell’Ufficio di Trieste – Avv. Francesca Greblo – 040 7600281)