La legge n. 205/2017 ha modificato l’articolo 2542 del codice civile, imponendo l’obbligo per le cooperative di nominare un consiglio di amministrazione.

Con l’entrata in vigore della legge di bilancio del 27 dicembre 2017, n. 205, sono state apportate modifiche di rilievo alla disciplina giuridica applicabile alle società cooperative.

Per quanto concerne specificamente l’organo amministrativo, l’articolo 1, comma 936, lettera b) della suddetta legge ha inserito all’interno dell’articolo 2542 del codice civile il comma 1-bis, il quale, prevedendo espressamente che l’amministrazione delle cooperative debba essere affidata ad un organo collegiale, ha soppresso la possibilità per tali società di nominare un amministratore unico.

La norma, come integrata, stabilisce espressamente che l’organo amministrativo dovrà essere composto da un numero di soggetti non inferiore a tre e che detti soggetti, qualora alla cooperativa si applichino le norme in tema di società a responsabilità limitata, potranno rimanere in carica soltanto per tre esercizi sociali.

A seguito di tale modifica, qualora la società sia amministrata da un amministratore unico (o da due amministratori, congiuntamente e/o disgiuntamente), dovrà senza indugio essere convocata l’assemblea dei soci, la quale, al fine di adeguarsi a quanto previsto dal suddetto articolo, dovrà nominare, a seconda dei casi, uno o due amministratori.

Ovviamente, qualora lo statuto sociale non preveda espressamente la possibilità di nominare un numero di amministratori pari ad almeno tre, sarà necessario preliminarmente modificare lo stesso, mediante apposita assemblea straordinaria dei soci, al fine di legittimare tale possibilità.

Resta da chiedersi quali possano essere le conseguenze sanzionatorie per quelle società che non si adeguino alla nuova disciplina, applicabile a decorrere dal primo gennaio 2018.

(A cura del Dipartimento di Diritto societario (Corporate and M&A) – Avv. Lorenzo Ferruzzilorenzo.ferruzzi@studiozunarelli.com)

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