La corporate governance in Cina sta vivendo una trasformazione profonda. La Company Law, così come rinnovata nel 2023, e in vigore dal 2025, introduce un modello di governance centrato sul consiglio di amministrazione che ridefinisce il ruolo degli amministratori e delle strutture di vigilanza. Allo stesso tempo, le autorità di regolamentazione stanno accelerando le iniziative sulla rendicontazione di sostenibilità, spingendo i consigli di amministrazione ad assumere una responsabilità diretta nella supervisione ESG. Le imprese a capitale estero e i gruppi multinazionali con filiali in Cina devono quindi adattare le proprie pratiche di governance a questo contesto in evoluzione.
Quadro normativo
La nuova Legge sulle società consolida la governance attorno al consiglio di amministrazione, riducendo la dipendenza dai collegi sindacali e allineando il sistema cinese alle pratiche internazionali. In questo senso, le principali novità includono:
- l’introduzione di comitati di revisione all’interno del CDA, in sostituzione dei collegi sindacali, per molte società;
- l’obbligo di rappresentanti dei dipendenti nei CDA per società con più di 300 lavoratori;
- disposizioni più dettagliate sulle delibere del CDA e sulle soglie di voto degli azionisti, per garantire maggiore certezza giuridica nei processi decisionali societari.
Parallelamente, dalla metà del 2025, il Ministero delle Finanze ha pubblicato linee guida sulla rendicontazione ESG, e le autorità hanno diffuso bozze di standard sulla disclosure climatica, segnando un chiaro orientamento verso una maggiore responsabilità del CDA in materia di sostenibilità.
Questioni principali
- Ruolo rafforzato del CDA
I CDA sono ora tenuti a svolgere un ruolo attivo non solo nella gestione, ma anche nella supervisione e prevenzione dei rischi, nella compliance e nella strategia ESG. Le nuove linee guida richiedono esplicitamente agli amministratori di integrare i rischi climatici e ambientali nella strategia aziendale, ponendo la responsabilità delle disclosure ESG direttamente sul consiglio.
- Il comitato di revisione come organo centrale di vigilanza
La sostituzione del collegio sindacale con un comitato di revisione rappresenta un cambiamento strutturale. La vigilanza è ora affidata a un comitato interno al CDA, composto in gran parte da amministratori indipendenti. Questo rafforza la responsabilità personale degli amministratori, che non possono più contare su un organo esterno per i controlli interni.
- Rappresentanza dei dipendenti
L’obbligo di nominare amministratori dipendenti introduce un elemento nuovo di partecipazione dei lavoratori, particolarmente sfidante per le imprese a capitale estero non abituate a tali modelli. Le strutture di governance dovranno quindi integrare questa novità in modo coerente ed efficace.
- Disclosure climatica ed ESG
Le bozze di regole pubblicate a metà 2025 delineano un regime di disclosure climatica che si muove progressivamente verso la rendicontazione obbligatoria, in linea con standard internazionali come quelli dell’ISSB. I consigli dovranno garantire controlli interni solidi, sistemi affidabili di raccolta dati e prepararsi a requisiti futuri di assurance.
- Diritti degli azionisti e pratiche assembleari
L’ormai noto caso Sinovac e le tendenze globali verso assemblee generali miste e virtuali evidenziano un’attenzione crescente ai diritti degli azionisti e all’equità procedurale. Le società cinesi con quotazioni offshore o una significativa base di investitori stranieri devono adattare i propri statuti per garantire trasparenza dei processi decisionali ed evitare possibili contenziosi.
Implicazioni pratiche
Per le imprese a capitale estero e i gruppi multinazionali, i prossimi mesi saranno quindi importanti per:
- qualora non sia già stato fatto, modificare gli statuti societari in conformità con le novità normativa;
- prepararsi alla rappresentanza dei dipendenti (ove richiesta);
- rafforzare i sistemi di compliance e gestione del rischio a livello di CDA;
- sviluppare sistemi di rendicontazione ESG e climatica coerenti con le linee guida del Ministero delle Finanze e con gli standard internazionali.
Conclusione
Le riforme sulla governance in Cina riflettono una duplice convergenza: verso gli standard internazionali di corporate governance e verso una maggiore responsabilità ESG. Per le imprese, la compliance non può limitarsi a un allineamento formale: è necessario incorporare una cultura di trasparenza, gestione del rischio e supervisione della sostenibilità a livello di consiglio di amministrazione. Un adattamento tempestivo non solo ridurrà i rischi regolatori e reputazionali, ma consentirà anche alle aziende di cogliere le opportunità in un sistema giuridico cinese in costante evoluzione e crescente tecnicismo.
A cura dell’ Avv. Luigi Zunarelli – Junior Partner – Desk Cina, luigi.zunarelli@studiozunarelli.com